Condizioni generali di acquisto

CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO DI BENI E SERVIZI

1.   Ambito di applicazione
1.1.   Ove non diversamente pattuito tra le Parti, le presenti condizioni generali si applicano e regolano in via esclusiva l’acquisto, da parte di Società Italiana Progetti Ricerche e Sviluppo s.r.l. con sigla S.I.P.R.E.S., con sede in Via del Santo n. 219, 35010 Limena (Padova), Part. IVA 01406390284 (di seguito, “Società”), di Beni e/o Servizi (come di seguito definiti) forniti da terzi (di seguito, il “Fornitore”) in esecuzione degli Ordini di Acquisto (come di seguito definiti) di volta in volta emessi da Società.
1.2.   Con l’accettazione dell’Ordine di Acquisto o la fornitura dei Beni e/o Servizi, il Fornitore aderisce senza riserve alle presenti condizioni generali e accetta che la fornitura dei Beni e/o Servizi sia soggetta esclusivamente alla disciplina delle medesime, restando inteso che qualsiasi modifica o aggiunta nonché qualsiasi condizione di vendita del Fornitore diversa, in tutto o in parte, dalle presenti condizioni generali, sarà valida soltanto se specificamente approvata per iscritto da parte di Società.
1.3.   In caso di difformità tra le condizioni previste nell’Ordine di Acquisto e le presenti condizioni generali, le prime prevarranno.

2. Definizioni
Ai fini delle presenti condizioni generali, le seguenti definizioni avranno il significato loro rispettivamente qui di seguito attribuito:
• “Beni” significa i prodotti finiti, anche di uso comune nonché merci, semilavorati, materie prime, attrezzature, macchinari e/o prodotti ausiliari indicati espressamente nel singolo Ordine di Acquisto, da fornirsi da parte del Fornitore a Società nel rispetto delle presenti condizioni generali;
• “Data di Fornitura” significa la data specificamente indicata nell’Ordine di Acquisto per il completamento dei Servizi o per la consegna dei Beni ovvero, in caso di fornitura di Beni e Servizi, l’ultima tra la data di completamento dei Servizi e la data di consegna dei Beni;
• “Forza Maggiore” significa esclusivamente quegli eventi imprevisti e imprevedibili, non superabili con l’adeguata diligenza e al di fuori di ogni ragionevole controllo, che impediscono l’esecuzione dell’Ordine di Acquisto, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, scioperi a livello nazionale di durata almeno settimanale, terremoti, alluvioni, esplosioni, epidemie e similari;
• “Normativa applicabile” significa qualsiasi legge, norma, regolamento, ordine, linea-guida, istruzione o decisione emessa dalle competenti autorità regolatrici, giudiziarie o governative, applicabile ai Beni e/o ai Servizi e/o al Fornitore, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la normativa sul commercio, importazione, esportazione e transito dei Beni, la legislazione ambientale e quella in materia di protezione dei dati personali, tutela della privacy e riservatezza, la normativa vigente in materia di igiene, sicurezza e salute sul lavoro, la normativa anti-corruzione nonché, se applicabili, le regole per l’esecuzione e le relazioni di studi non clinici secondo linee guida internazionali (GLP – Good Laboratory Practice), gli standard per le buone pratiche di fabbricazione riguardanti i prodotti farmaceutici e i principi farmaceutici attivi (GMP – Good Manufacturing Practice) e, in generale, gli standard per le buone pratiche del settore farmaceutico (GxP) pro-tempore in vigore;
• “Ordine di Acquisto” significa la comunicazione scritta, comprensiva dei relativi allegati, inviata da Società al Fornitore, avente a oggetto la richiesta di fornitura di Beni e/o Servizi, con indicazione – tra le altre cose – della descrizione dettagliata dei Beni e/o dei Servizi richiesti (con riferimento, se necessario, ad allegati o documenti tecnici), della Data di Fornitura, luogo di fornitura e relative tempistiche, del Prezzo e delle modalità di pagamento, delle modalità di trasporto e della tipologia di imballaggio (se speciale) e, più in generale, di ogni altra informazione attinente alla fornitura dei Beni e/o Servizi, il tutto in conformità alle presenti condizioni generali;
• “Parte” significa, ciascuna e disgiuntamente, Società e il Fornitore, e “Parti” significa, congiuntamente, Società e il Fornitore;
• “Prezzo” significa il prezzo specificamente indicato nell’Ordine di Acquisto, da corrispondersi da parte di Società al Fornitore secondo quanto stabilito nelle presenti condizioni generali;
• “Sede di svolgimento dei Servizi” significa la sede di Società e/o la sede del Fornitore e/o altro luogo concordato per iscritto tra le Parti, come indicati nell’Ordine di Acquisto;
• “Servizi” significa i servizi descritti nell’Ordine di Acquisto e/o nel relativo Allegato I, da fornirsi da parte del Fornitore a Società nel rispetto delle presenti condizioni generali;
• “Sito di Fabbricazione” significa la sede del Fornitore di produzione dei Beni. Salva diversa pattuizione tra le Parti, i richiami a “giorno”, “settimana” o “mese” devono intendersi riferiti al giorno, alla settimana o al mese di calendario. Ai fini delle presenti condizioni generali, saranno considerate eseguite in forma scritta le comunicazioni scambiate tra le Parti tramite lettera, fax, posta elettronica o qualsiasi altra forma di corrispondenza commerciale scritta.

3.   Ordine di Acquisto e fornitura
3.1.   L’Ordine di Acquisto, una volta emesso da Società (anche in forma telematica), si intende accettato dal Fornitore se quest’ultimo, entro 5 (cinque) giorni dal suo ricevimento: (a) non lo contesta per iscritto e comincia a darvi esecuzione, ovvero (b) restituisce a Società copia dell’Ordine di Acquisto debitamente sottoscritta in segno di accettazione. A seguito dell’accettazione, l’Ordine di Acquisto, insieme alle presenti condizioni generali e a ogni altro documento, ivi incluso l’Allegato I, specificamente richiamato come parte integrante dell’Ordine di Acquisto stesso o concordato separatamente per iscritto tra le Parti, diverrà un contratto vincolante tra le Parti.
3.2.   Qualora il Fornitore contesti un Ordine di Acquisto ovvero proponga termini diversi o ulteriori, l’Ordine di Acquisto dovrà ritenersi vincolante tra le Parti solo se e quando le stesse esprimeranno per iscritto il loro mutuo consenso in merito al relativo contenuto. Resta salvo il diritto della Società di revocare o annullare l’Ordine di Acquisto senza alcun onere o responsabilità a suo carico fino al suddetto momento e, comunque, in caso di mancata tempestiva accettazione dell’Ordine di Acquisto da parte del Fornitore, indipendentemente dalla circostanza che il Fornitore abbia già cominciato a dare esecuzione all’Ordine di Acquisto.
3.3.   Il Fornitore dichiara e garantisce di avere le conoscenze, competenze ed esperienza tecnico-professionali necessarie per la fornitura dei Beni e/o la prestazione dei Servizi nonché di disporre dell’organizzazione, dei mezzi e del personale qualificato necessari ai fini dell’esecuzione delle presenti condizioni generali e dell’Ordine di Acquisto. Il Fornitore fornirà alla Società i Beni e/o i Servizi indicati nell’Ordine di Acquisto e/o nel relativo Allegato I con organizzazione dei mezzi necessari e con gestione a proprio rischio, in completa autonomia e senza vincolo alcuno nei confronti della Società, se non quello derivante dalla puntuale e diligente esecuzione dell’Ordine di Acquisto e delle presenti condizioni generali. Il Fornitore sarà il solo responsabile per l’organizzazione e il coordinamento del personale dallo stesso utilizzato per la fornitura dei Beni e/o la prestazione dei Servizi ed eserciterà nei confronti del medesimo personale i poteri di direzione e supervisione.
3.4.   Il Fornitore otterrà e manterrà qualsiasi autorizzazione regolatoria di sua pertinenza (se richiesto, ne trasmetterà copia alla Società senza ritardo) richiesta per la produzione e la fornitura dei Beni e/o dei Servizi.
3.5.   In caso di fornitura di Beni, il Fornitore non potrà modificare i disegni e le specifiche concordate con la Società, senza preventiva autorizzazione scritta da parte di quest’ultima, a meno che tali disegni e specifiche siano stati utilizzati nella produzione di beni simili ai Beni, positivamente testati sul mercato.
3.6.   Il Fornitore dovrà fornire i Beni richiesti all’interno di un imballaggio adeguato, tenendo conto della natura dei medesimi e prendendo tutte le misure necessarie a proteggerli da intemperie, incidenti di carico, shock ecc., in modo tale che tali Beni siano consegnati integri presso il luogo di consegna pattuito nell’Ordine di Acquisto (ovvero presso il diverso luogo approvato per iscritto dalla società). L’imballaggio dovrà essere contrassegnato con il numero d’Ordine di Acquisto, con il nome del Fornitore e l’indirizzo del luogo di consegna. Contestualmente alla fornitura dei Beni, il Fornitore dovrà consegnare alla società tutta la documentazione richiesta dalla Normativa Applicabile necessaria e idonea al regolare utilizzo di quanto consegnato (a mero titolo esemplificativo: manuali di istruzione e funzionamento, manuali di installazione e assemblaggio, certificati di garanzia). In caso di fornitura di Beni e ove necessario in relazione alla specifica tipologia di questi ultimi, il Fornitore dovrà garantire una disponibilità di pezzi di ricambio, strumenti, materiali e attrezzature idonei e sufficienti alla relativa prestazione in conformità a quanto previsto nell’Ordine di Acquisto e/o nelle presenti condizioni generali, assumendosi ogni responsabilità per eventuali vizi o difetti dei medesimi. Il Fornitore è responsabile della qualità dei suddetti materiali e attrezzature; a tal riguardo, il Fornitore dichiara e garantisce che gli stessi sono di prima scelta, realizzati nel rispetto della Normativa Applicabile (ivi inclusa la normativa in materia di sicurezza degli impianti), si trovano nelle migliori condizioni d’uso e sono adeguati al lavoro assunto. La Società ha facoltà di effettuare controlli sulla loro efficienza, dovendo il Fornitore provvedere, a proprie esclusive spese, alla relativa sostituzione, riparazione, potenziamento o quant’altro richiesto dalla Società.
3.7.   Le presenti condizioni generali non comportano alcun impegno per la Società di emettere un numero minimo o predeterminato di Ordini di Acquisto né di commissionare al Fornitore un volume minimo di Beni e/o di Servizi da fornire. Le presenti condizioni generali non determinano o determineranno alcun vincolo di esclusiva a favore del Fornitore e a carico della Società, salvo diversa pattuizione scritta.

4.   Prezzo e modalità di pagamento
4.1.   Se non diversamente indicato e approvato per iscritto dalla Società, il Prezzo indicato nell’Ordine di Acquisto è fisso e invariabile, non soggetto a revisione o adeguamento.
4.2.   Salvo diversa indicazione nell’Ordine di Acquisto, il Prezzo dovrà intendersi comprensivo di tutti i costi, tasse, spese, oneri e maggiori lavori eventualmente necessari per la completa esecuzione della fornitura dei Beni (ivi inclusi i costi di imballaggio, confezionamento, spedizione e consegna di questi ultimi) e/o dei Servizi. Nessun costo supplementare potrà pertanto essere riconosciuto al Fornitore, se non previa approvazione scritta della Società. Il Fornitore dovrà in ogni caso tenere indenne la Società da ogni responsabilità e conseguente costo o spesa che quest’ultima abbia sostenuto o debba sostenere in relazione alla fornitura dei Beni e/o Servizi.
4.3.   Salvo diversa indicazione nell’Ordine di Acquisto, la Società pagherà il Prezzo di ciascuna fornitura entro sessanta (60) giorni dalla data di ricezione della relativa fattura accettata dalla Società. Tutte le fatture dovranno riportare il numero di Ordine di Acquisto e contenere la chiara indicazione dell’importo cui si riferiscono. Il Fornitore riconosce che il suo diritto di ricevere il Prezzo maturerà solo a seguito dell’accettazione dei Beni e/o Servizi da parte della Società nei termini e secondo le modalità indicate nel successivo articolo 7.
4.4.   Ciascuna fattura dovrà pervenire alla Società entro novanta (90) giorni dalla Data di Fornitura. La Società non potrà ritenersi obbligata a pagare una fattura ricevuta oltre il suddetto termine.

5.   Consegna dei Beni - Esecuzione dei Servizi
5.1.   La Data di Fornitura è da intendersi vincolante e perentoria per il Fornitore. Qualora il Fornitore preveda difficoltà tali da ostacolare la capacità di consegnare i Beni e/o completare i Servizi entro la Data di Fornitura dovrà darne immediata comunicazione scritta alla Società, senza che ciò esoneri in alcun modo il Fornitore dalle responsabilità previste a suo carico nelle presenti condizioni generali.
5.2.   Nel caso di ritardo nella consegna dei Beni e/o nell’esecuzione dei Servizi che superi dieci (10) giorni, la Società avrà diritto di risolvere con effetto immediato l’Ordine di Acquisto, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del Codice Civile, mediante semplice comunicazione al Fornitore e approvvigionare altrove i Beni e/o i Servizi a spese e a rischio del Fornitore, fermo restando il diritto di Società al risarcimento degli ulteriori danni.
5.3.   Consegne o forniture parziali sono da considerarsi non accettabili, salvo diverse disposizioni concordate per iscritto tra le Parti.
5.4.   In caso di consegna di beni in eccedenza rispetto ai Beni indicati nell’Ordine di Acquisto, la Società comunicherà prontamente tale circostanza al Fornitore il quale, entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla data di ricezione della comunicazione della Società, provvederà a proprie spese a ritirare i beni eccedenti. Resta in ogni caso inteso che la Società, a propria discrezione, sarà libera di acquistare dal Fornitore parte o l’intero ammontare dei beni in eccedenza, con riferimento ai quali troveranno applicazione le disposizioni delle presenti condizioni generali.
5.5.   Servizi aggiuntivi e/o modifiche ai Servizi eseguiti dal Fornitore senza la preventiva autorizzazione scritta della Società non potranno essere addotti quale fondamento di pretese da parte del Fornitore. Resta in ogni caso inteso che, in caso di richiesta scritta della Società, il Fornitore fornirà a quest’ultima servizi aggiuntivi e ulteriori rispetto a quelli richiesti nell’Ordine di Acquisto, previo accordo sulle integrazioni e/o le modifiche da apportare all’Ordine di Acquisto in conseguenza dell’integrazione dei Servizi.

6. Verifiche e controlli da parte della Società
Ferma restando l’esclusiva responsabilità del Fornitore, è consentito alla Società e ai suoi rappresentanti di effettuare qualsiasi tipo di controllo e verifica sulla regolare esecuzione da parte del Fornitore delle attività relative ai Prodotti e ai Servizi (ivi comprese ispezioni presso la Sede di svolgimento dei Servizi e/o il Sito di Fabbricazione), nonché sulla qualità dei medesimi. Il Fornitore si impegna a prestare alla Società tutta l’assistenza necessaria per l’esecuzione dei predetti controlli e verifiche, consentendo alla stessa di verificare tutta la documentazione cartacea e informatica necessaria o opportuna al fine di accertare che gli impegni del Fornitore siano adempiuti. Nel caso in cui, nel corso dei sopraccitati controlli, la Società dovesse avanzare fondate contestazioni circa gli adempimenti dovuti dal Fornitore, quest’ultimo provvederà a sua cura e spese ad eliminare, in un tempo concordato, gli inconvenienti lamentati. In nessun caso, l’esercizio o il mancato esercizio di tale diritto da parte della Società libererà il Fornitore dalle responsabilità e obbligazioni a suo carico 7. 8.4 derivanti dalle presenti condizioni generali e dall’Ordine di Acquisto.

7. Accettazione dei Beni e dei Servizi
I Beni consegnati e i Servizi completati si intenderanno accettati solo se accompagnati da ogni previsto certificato e documentazione di conformità e soltanto una volta che siano approvati espressamente per iscritto dalla Società mediante comunicazione scritta da inviare al Fornitore entro 30 (trenta) giorni lavorativi decorrenti dalla Data di Fornitura (ovvero, se successiva a quest’ultima, dalla data di effettiva consegna dei Beni e/o di completamento dei Servizi, purché approvate per iscritto dalla Società). Ove entro il predetto termine la Società non indirizzasse al Fornitore una comunicazione di mancata accettazione o di accettazione parziale o con riserva (anche nell’espresso caso che i Beni o i Servizi forniti siano valutabili nella loro idoneità e conformità soltanto all’interno di un processo produttivo complessivo che si svolgerà in momenti successivi al termine sopra previsto), i Beni e/o i Servizi si intenderanno accettati dalla Società. Resta inteso che l’accettazione anche implicita da parte della Società lascia impregiudicata la responsabilità del Fornitore per eventuali difformità e/o vizi dei Beni e/o dei Servizi.
La Società potrà a proprio insindacabile giudizio effettuare a tutela propria e dei propri clienti ogni controllo ed ogni test di verifica della conformità attestata dal Fornitore.

8.   Garanzie del Fornitore
8.1.   In aggiunta a ogni altra garanzia prevista in altre clausole delle presenti condizioni generali o dalla legge, il Fornitore dichiara e garantisce che i Beni e i Servizi sono: (a) realizzati e forniti in conformità alla Normativa Applicabile e soddisfano i requisiti ivi richiesti, (b) conformi alle specifiche, progetti, descrizioni e requisiti approvati e richiesti dalla Società e sono idonei agli scopi per i quali sono previsti e realizzati, (c) eseguiti e prestati a regola d’arte, secondo i più alti standard qualitativi, (d) esenti da vizi e/o difformità tali da rendere, in tutto o in parte, inidonea la relativa fruizione da parte della Società, e (e) non violano alcun brevetto, licenza, diritto di brevetto industriale, modello o disegno industriale, copyright o qualunque altro diritto di proprietà intellettuale ed industriale di terzi.
8.2.   I Beni e i Servizi sono garantiti per vizi e/o difetti per un periodo pari all’intera vita della materia prima, del materiale o del prodotto come indicata nel certificato o nella confezione e comunque - anche nel caso in cui la della materia prima, del materiale o del prodotto non fosse indicata – per un periodo non inferiore a 18 (diciotto) mesi dalla Data di Fornitura o, se successiva a quest’ultima, dalla data di effettiva consegna dei Beni e/o di effettivo completamento dei Servizi (purché approvate per iscritto dalla Società), salvo diversa e maggiore determinazione del periodo di garanzia prevista dalla legge italiana. La suddetta garanzia non opererà nell’ipotesi in cui i vizi derivino direttamente dall’applicazione delle specifiche tecniche e istruzioni fornite dalla Società per la fornitura dei Beni e/o dei Servizi, in relazione alle quali il Fornitore, ancor prima della fornitura dei Beni e/o dei Servizi, abbia declinato per iscritto ogni responsabilità a suo carico. Anche in deroga alle diverse disposizioni di legge, il termine entro il quale la Società potrà denunciare i vizi e/o le difformità al Fornitore è di sessanta (60) giorni lavorativi dalla data della relativa scoperta.
8.3.   Qualora, durante il periodo di garanzia di cui al precedente paragrafo 8.2, vengano riscontrati vizi e/o difformità nei Beni e/o Servizi forniti, la Società, impregiudicato ogni altro diritto o rimedio previsto dalla legge e/o dalle presenti condizioni generali (ivi incluso il diritto di risolvere le presenti condizioni generali e/o il relativo Ordine di Acquisto), e salvo il diritto di chiedere il risarcimento di ogni ulteriore danno che ne possa derivare, potrà a sua discrezione (i) ottenere il rimborso del Prezzo pagato, o (ii) esigere che il Fornitore, a sue spese e nel più breve tempo possibile, ponga in essere qualsiasi attività necessaria per eliminare e/o porre rimedio a tali vizi e/o difformità. In caso di urgenza o inadempienza/intempestività da parte del Fornitore nello svolgimento delle predette attività, la Società potrà provvedervi di propria iniziativa addebitando i relativi oneri al Fornitore, che sarà tenuto a rimborsarli a semplice richiesta, dietro presentazione dei relativi documenti giustificativi. Tale facoltà non pregiudica il diritto della Società di sospendere i pagamenti della fornitura sino al momento dell’avvenuto completamento dell’attività sopraccitata nonché, qualora tale attività sia impossibile, il diritto della Società di richiedere una congrua riduzione di prezzo o di risolvere le presenti condizioni generali e/o il relativo Ordine di Acquisto, salvo il diritto al risarcimento del maggior danno.
8.4.   I Beni riparati o sostituiti e/o i nuovi Servizi forniti godranno, similmente a quanto previsto sub 8.2., del medesimo periodo di garanzia pari all’intera vita (ove possibile, sarà emesso dal Fornitore un nuovo certificato) e, in ogni caso di non meno di 18 (diciotto) mesi, con decorrenza dalla data di riparazione, sostituzione o prestazione (a seconda dei casi).

9. Utilizzo di beni e forniture della Società
9.1 Attrezzature, strumenti e/o qualsivoglia equipaggiamento messi a disposizione dalla Società al Fornitore ai fini della fornitura dei Beni e/o dei Servizi resteranno di esclusiva proprietà della Società Il Fornitore dovrà custodirli e utilizzarli con la dovuta diligenza, nel rispetto della Normativa Applicabile ed esclusivamente ai fini della fornitura dei medesimi Beni e/o Servizi. Il Fornitore dovrà altresì mantenerli in buono stato, puliti e in condizioni di efficienza, funzionalità e sicurezza, senza potervi apportare alcuna modifica salvo preventiva autorizzazione espressa della Società. Il Fornitore sarà responsabile di tutti i danni e/o perdite subiti da tali attrezzature e/o equipaggiamento in conseguenza del, e per tutto il tempo di, utilizzo degli stessi da parte del Fornitore, del relativo personale addetto alla fornitura e/o di eventuali suoi subappaltatori nonché di eventuali danni o perdite causati a persone o cose dal suddetto utilizzo da parte dei suddetti soggetti. Resta inteso che le attrezzature, gli strumenti e qualsivoglia equipaggiamento concessi in uso dalla Società al Fornitore dovranno essere messi immediatamente a disposizione della Società, a semplice richiesta di quest’ultima e, in ogni caso, restituiti alla Società alla cessazione - per qualsiasi ragione - dell’Ordine di Acquisto e/o delle presenti condizioni generali.
9.2. Ove necessario ai fini della fornitura dei Beni e/o Servizi, la Società fornirà al Fornitore, su richiesta e a esclusive spese di quest’ultimo, elettricità, gas, acqua, vapore e/o altre utenze secondo quanto meglio specificato nell’Ordine di Acquisto. Il Fornitore utilizzerà tali forniture in modo tale da evitare qualsiasi interruzione delle reti della Società. L’utilizzo e il consumo delle suddette forniture saranno a esclusivo carico e responsabilità del Fornitore. La Società non potrà essere ritenuta in alcun modo responsabile di eventuali mancanze in relazione alle medesime.

10. Proprietà dei Beni e passaggio del rischio
10.1 La proprietà dei Beni indicati nell’Ordine di Acquisto passerà dal Fornitore alla Società al momento dell’accettazione dei Beni da parte della Società ai sensi dell’articolo 7.
10.2 I rischi di danno ai Beni o di loro perdita passano dal Fornitore alla Società al momento in cui la consegna dei Beni è stata completata nel luogo di consegna indicato nell’Ordine di Acquisto (ovvero nel diverso luogo approvato per iscritto dalla Società), ivi incluso lo scarico e l’immagazzinamento dei Beni presso le strutture della Società.

11. Sicurezza sul lavoro; obblighi previdenziali e contributivi
11.1 Il Fornitore, ai sensi dell'articolo 26 del D.Lgs. n. 81/2008, dichiara la propria idoneità tecnico-professionale allo svolgimento delle attività di cui alle presenti condizioni generali.
11.2 Le Parti si impegnano a cooperare nell’attuazione delle misure di prevenzione e protezione dai rischi sul lavoro ed incidenti che dovessero verificarsi nel corso della consegna dei Beni e/o dello svolgimento dei Servizi presso le strutture della Società nonché a coordinare i propri interventi.
11.3 Il Fornitore si impegna a non alterare in alcun modo le caratteristiche e i livelli di sicurezza e di protezione dei luoghi di lavoro, nonché delle macchine, attrezzature ed impianti presenti negli stabilimenti della Società.
11.4 Nello svolgimento delle attività per la realizzazione dei Beni e/o la prestazione dei Servizi, il Fornitore si atterrà inoltre ai seguenti obblighi: a) retribuirà regolarmente il personale impiegato per lo svolgimento delle attività inerenti alla fornitura e darà scrupolosa applicazione ai contratti di lavoro e ai contratti collettivi applicabili; b) provvederà al pagamento di tutti gli oneri assicurativi, infortunistici, previdenziali e fiscali relativi al suddetto personale come previsti dalla Normativa Applicabile; c) farà sì che i propri dipendenti e/o collaboratori che presteranno la propria opera ai sensi delle presenti condizioni generali si attengano alla normativa in materia di sicurezza sul lavoro (in particolar modo al D. Lgs. 81/08) e a ogni eventuale direttiva, istruzione o richiesta (anche di training) di volta in volta impartita dalla Società; d) farà sì che i suddetti dipendenti e/o collaboratori siano muniti di tutti i mezzi personali di protezione previsti dalla Normativa Applicabile; e e) fornirà alla Società, a prima richiesta, tutta la documentazione comprovante il corretto assolvimento dei già menzionati obblighi, ivi incluso il Documento Unico di Regolarità Contributiva.
11.5 La Società si riserva di sospendere il pagamento del Prezzo fino all’esibizione da parte del Fornitore della documentazione di cui al precedente 11.4, lett. e), una volta richiesta.

12. Ambiente, salute e sicurezza
12.1 In esecuzione degli obblighi assunti ai sensi delle presenti condizioni generali, il Fornitore si impegna a porre in essere le azioni e a prendere le precauzioni necessarie ed appropriate al fine di prevenire danni a persone, cose e/o all’ambiente e quindi a rispettare la normativa vigente in materia di ambiente, salute e sicurezza nel luogo di lavoro.
12.2 Il Fornitore non introdurrà nel Sito di Fabbricazione né nella Sede di svolgimento dei Servizi prodotti pericolosi, nocivi e/o radioattivi, salvo che ciò sia strettamente necessario per la realizzazione dei Beni e/o la prestazione dei Servizi e la Società ne dia espressa autorizzazione scritta (autorizzazione che si intenderà validamente emessa solo a seguito e sulla base di una corretta e completa informativa resa dal Fornitore). In ogni caso, i costi sostenuti per l’evacuazione obbligatoria o opportuna e il trattamento di tali prodotti, così come i danni derivanti da tale introduzione, evacuazione o trattamento, ivi inclusi eventuali danni a persone, saranno interamente a carico del Fornitore. Qualora il Fornitore sia autorizzato a introdurre prodotti pericolosi presso il Sito di Fabbricazione e/o la Sede di svolgimento dei Servizi, il medesimo sarà tenuto a (i) maneggiarli e conservarli nel rispetto della Normativa Applicabile, e (ii) adottare tutte le misure volte a evitare contaminazioni o inquinamenti del Sito di Fabbricazione e/o Sede di svolgimento dei Servizi nonché lesioni a persone operanti presso la predetta sede. Tutti i rifiuti, compresi i prodotti pericolosi e/o radioattivi generati o portati dal Fornitore, dovranno essere da quest’ultimo eliminati, trattati, migliorati, riutilizzati e/o rimossi regolarmente nel rispetto della Normativa Applicabile e delle regole interne applicabili, a spese e rischio esclusivi del Fornitore. In caso di mancato tempestivo adempimento di tale obbligo da parte del Fornitore, la Società potrà provvedervi di propria iniziativa, addebitando i relativi oneri al Fornitore, che sarà tenuto a rimborsarli a semplice richiesta, dietro presentazione dei relativi documenti giustificativi. Tale facoltà non pregiudica il diritto della Società di sospendere i pagamenti della fornitura sino al momento dell’avvenuto completamento dell’attività sopraccitata.
12.3 Fermo restando l’obbligo di consegna della documentazione di cui al precedente paragrafo 3.6, il Fornitore, ove richiesto, fornirà alla Società anche le informazioni relative alle sostanze chimiche contenute nei Beni, specificando le quantità (percentuali) di tali sostanze, miscele, preparati o leghe nonché ogni altra informazione o dato rilevante concernente le loro proprietà, inclusi, senza limitazione, i dati dei test e le informazioni relative ai rischi connessi alle predette sostanze. In ogni caso, l’impiego dei Beni secondo l’uso cui sono destinati non potrà causare la dispersione di sostanze cancerogene, mutagene, tossiche o pericolose.

13. Anticorruzione
13.1. Il Fornitore dichiara e garantisce che il Fornitore, le sue affiliate e i rispettivi amministratori, direttori generali, funzionari, dipendenti, agenti, consulenti e intermediari, nel prestare l’attività oggetto delle presenti condizioni generali e dell’Ordine di Acquisto, non pagano e non pagheranno, offriranno, prometteranno di pagare, o autorizzeranno il pagamento di, direttamente o indirettamente, per mezzo di terze persone o in altro modo, alcuna somma di danaro o altre utilità a favore di pubblici ufficiali, funzionari o dipendenti di un governo o di un qualsiasi dipartimento, agenzia o strumento dello stesso, o incaricato in nome o per conto di un governo o di un qualsiasi dipartimento, agenzia o strumento dello stesso, salvo quanto legittimamente dovuto ai medesimi a titolo di corrispettivo per la prestazione di servizi non vietati dalla legge applicabile, ivi inclusa la Normativa Applicabile.

14. Risarcimento e manleva
14.1 Il Fornitore sarà tenuto a difendere, manlevare e tenere indenne la Società e i suoi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti, rappresentanti, successori e aventi causa, in qualità del loro impiego o meno, da qualsiasi causa, ricorso o procedimento legale nonché da qualsiasi rivendicazione, domanda, perdita, sentenza, multa, danno, costo, spesa o responsabilità derivante da (i) lesioni personali, incluso il decesso, danni alla proprietà o all’ambiente, azioni o richieste di danni da parte di clienti della Società, (ii) ogni violazione delle presenti condizioni generali e/o dell’Ordine di Acquisto e/o della Normativa Applicabile da parte del Fornitore e/o di un suo dipendente, collaboratore, agente o componente della relativa organizzazione, e (iii) ogni violazione o presunta violazione di brevetti, design, denominazioni commerciali, diritti d'autore, marchi, segreti commerciali o altri diritti di proprietà intellettuale relativi ai Beni e/o ai Servizi o derivante dalla fruizione/utilizzo degli stessi da parte della Società o di suoi clienti, con l’eccezione di quanto sia dovuto esclusivamente e direttamente a dolo o colpa grave della Società.
14.2 Il Fornitore si obbliga altresì a manlevare e tenere indenne la Società da tutti i danni, costi e oneri che la stessa dovesse sostenere in conseguenza della mancata consegna da parte del Fornitore della documentazione e dell’informativa di cui al precedente paragrafo 3.6.

15. Assicurazione del Fornitore
Il Fornitore si impegna a contrarre e mantenere in vigore, con una compagnia di assicurazioni di primaria importanza, coperture assicurative adeguate alla protezione di tutti i rischi rivenienti in capo al Fornitore nel contesto della fornitura dei Beni e dei Servizi. Il Fornitore provvederà, se richiesto dalla Società, a fornire evidenza documentale dell’esistenza delle predette coperture assicurative e del regolare pagamento dei relativi premi.

16. Forza Maggiore
16.1 Forza Maggiore: in caso di evento di Forza Maggiore, la Parte colpita non potrà essere considerata responsabile per eventuali inadempimenti o ritardi dovuti al suddetto evento.
16.2 Il verificarsi di un evento di Forza Maggiore dovrà essere tempestivamente segnalato per iscritto dal Fornitore alla Società entro le successive ventiquattro (24) ore con indicazione della prevedibile durata del medesimo evento. Qualora l’evento di Forza Maggiore persista per oltre quarantacinque (45) giorni, la Società avrà diritto di revocare l’Ordine di Acquisto, salvo l’obbligo di corrispondere il Prezzo dovuto per i Beni consegnati e/o i Servizi completati prima del verificarsi dell’evento di Forza Maggiore e accettati dalla Società.
16.3 Nessuna revisione del Prezzo potrà essere richiesta da alcuna delle Parti a seguito del verificarsi di un evento di Forza Maggiore.

17. Risoluzione e recesso
17.1 La Società può annullare la totalità o una qualsiasi parte dell’Ordine di Acquisto mediante comunicazione scritta da inviarsi al Fornitore con preavviso di almeno dieci (10) giorni. Dal momento della ricezione della predetta comunicazione, il Fornitore è tenuto a interrompere lo svolgimento di ogni attività relativa alle parti dell’Ordine di Acquisto specificamente cancellate, continuando ad eseguire quelle non annullate. La Società corrisponderà al Fornitore il Prezzo dovuto per i Beni consegnati e/o i Servizi completati dal Fornitore prima della data di comunicazione della cancellazione dell’Ordine di Acquisto, purché tali Beni e/o Servizi siano stati accettati dalla Società ai sensi del precedente articolo 7. L’annullamento dell’Ordine di Acquisto ai sensi di quanto sopra non costituisce una violazione delle presenti condizioni generali né dell’Ordine di Acquisto e pertanto non legittimano il Fornitore a richiedere il risarcimento di alcun danno.
17.2 Senza pregiudizio per gli altri diritti e/o rimedi previsti dalla legge o dalle presenti condizioni generali (ivi incluso il diritto al risarcimento del danno), la Società avrà diritto di revocare l’Ordine di Acquisto e/o risolvere le presenti condizioni generali in caso di violazione da parte del Fornitore di una qualsiasi disposizione delle presenti condizioni generali o dell’Ordine di Acquisto alla quale il Fornitore stesso non abbia posto rimedio entro venti (20) giorni dalla richiesta della Società. Sono a completo carico del Fornitore i costi sostenuti dalla Società come diretta conseguenza della revoca dell’Ordine di Acquisto e/o della risoluzione delle presenti condizioni generali secondo quanto sopra stabilito, ivi inclusi a mero titolo esemplificativo i costi sostenuti per approvvigionare altrove i Beni e/o i Servizi.
17.3 Ciascuna Parte ha diritto di revocare l’Ordine di Acquisto e dichiarare risolto il rapporto contrattuale con effetto immediato nel caso in cui l’altra Parte (a) sia sottoposta a una qualsiasi procedura concorsuale o venga posta in liquidazione, o (b) sia sottoposta ad atti esecutivi o ad altri provvedimenti di natura giudiziaria che possano lederne l’immagine aziendale e commerciale, o comunque costituire nocumento per l’attività o la struttura commerciale dell’altra parte.

18. Clausola di salvaguardia
In caso di controversie che dovessero sorgere tra le Parti per qualsiasi motivo, il Fornitore non potrà in ogni caso sospendere le prestazioni, salvo diversa disposizione della Società. L’inadempimento di tale obbligo da parte del Fornitore costituisce violazione delle presenti condizioni generali.

19. Cessione e Divieto di subappalto
19.1 Il Fornitore non potrà trasferire o cedere a terzi, a titolo oneroso o gratuito, totalmente o parzialmente, in qualsiasi forma, i diritti e/o le obbligazioni derivanti dalle presenti condizioni generali e/o dall’Ordine di Acquisto. La Società è autorizzata sin d’ora dal Fornitore a trasferire, in tutto o in parte, i diritti e/o le obbligazioni derivanti dalle presenti condizioni generali e/o dall’Ordine di Acquisto a società appartenenti al gruppo della Società.
19.2 Il Fornitore non potrà subappaltare a terzi o altrimenti procurare, in tutto o in parte, l’esecuzione delle attività di cui alle presenti condizioni generali e/o all’Ordine di Acquisto da parte di terzi, senza la preventiva autorizzazione scritta della Società. Ove la Società prestasse il proprio consenso al subappalto, il Fornitore dovrà ritenersi direttamente responsabile nei confronti della Società per gli atti, inadempimenti e negligenze dei suoi subappaltatori e rappresentanti, collaboratori o dipendenti esattamente come se fossero atti, inadempimenti o negligenze del Fornitore o dei suoi rappresentanti, collaboratori o dipendenti. Il Fornitore sarà altresì tenuto a manlevare e tenere indenne la Società da qualsiasi pretesa a questa indirizzata da parte di qualsiasi sub-contraente del Fornitore e/o lavoratore, dipendente o impiegato con qualunque altra forma contrattuale consentita dalla Normativa Applicabile.

20. Riservatezza
20.1 Il Fornitore si impegna (e farà sì che i suoi dipendenti, agenti o collaboratori si impegnino) a mantenere strettamente riservati tutti i dati, i documenti e le informazioni ricevuti dalla Società o comunque sviluppati dal Fornitore o di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza per effetto dell’esecuzione delle presenti condizioni generali e/o dell’Ordine di Acquisto, nonché a non divulgarli a terzi e a non farne altrimenti uso per finalità professionali o concorrenziali diverse dall’esecuzione delle presenti condizioni generali, salvo quanto già di pubblica conoscenza. Il Fornitore non potrà duplicare in alcuna forma ovvero estrarre copia di dati, informazioni e/o documenti riservati né per conto proprio né di terzi.
20.2 Il Fornitore riconosce e accetta che ogni diritto, titolarità e interesse giuridico relativi alle informazioni riservate di cui sopra, rivelate al Fornitore o alle quali lo stesso abbia accesso, rimarranno di esclusiva spettanza della Società.
20.3 Il Fornitore non potrà menzionare la Società ovvero fare riferimento all’Ordine di Acquisto in nessuna delle proprie dichiarazioni stampa, comunicazioni a terzi o altre forme di pubblicità, salva preventiva autorizzazione scritta della Società.
20.4 In qualsiasi caso di cessazione del rapporto contrattuale, il Fornitore dovrà restituire immediatamente alla Società (o, se la Società lo richiederà per iscritto, distruggere) la documentazione e il materiale ricevuti da e/o relativi alla Società o al singolo Ordine di Acquisto che siano in suo possesso alla data di cessazione.

21. Proprietà Intellettuale
21.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale, ivi inclusi a mero titolo esemplificativo brevetti, segreti commerciali, idee, sviluppi, invenzioni e know-how di qualsiasi tipo creati e/o sviluppati dal Fornitore, personalmente o in via congiunta con terzi, in relazione alla fornitura dei Beni e/o dei Servizi e comunque in esecuzione delle presenti condizioni generali (“Proprietà Intellettuale”) costituiscono “opera su commissione” nell’ambito del rapporto di fornitura di cui alle presenti condizioni generali e dovranno quindi essere trasferiti dal Fornitore alla Società, che ne diventerà esclusivo titolare, senza il pagamento di alcun compenso, royalty o indennizzo aggiuntivo (in quanto già considerati nella determinazione del Prezzo). A tal fine, il Fornitore si impegna ad eseguire ogni adempimento necessario per il trasferimento della titolarità della Proprietà Intellettuale alla Società e a consegnare alla medesima Società tutta la documentazione relativa.
21.2 Se la Proprietà Intellettuale non costituisce un’opera su commissione a beneficio della Società ai sensi della Normativa Applicabile, il Fornitore accetta di cedere (e di fare in modo che il proprio personale e i propri subcontraenti cedano) alla Società tutti i diritti, titoli e interessi in e sulla Proprietà Intellettuale senza alcun corrispettivo aggiuntivo.
21.3 Il Fornitore accetta di non fare domanda di registrazione di alcun diritto di proprietà intellettuale della Società, ivi inclusa la Proprietà Intellettuale.
21.4 Il Fornitore garantisce che la Proprietà Intellettuale non viola alcun diritto di terze parti.

22. Protezione dei dati personali
22.1 I dati comunicati ai sensi del Regolamento Europeo n. 679/2016 (nel seguito “GDPR”) e del D. Lgs. n. 196/2003 (nel seguito “Codice Privacy”) e ss.mm.ii. dalla Società al Fornitore in quanto necessari – pena l’impossibilità di rendere i Servizi – per lo svolgimento dei Servizi, saranno trattati esclusivamente per le finalità connesse all’esecuzione del presente Contratto. Pertanto, le Parti dichiarano di essere state reciprocamente informate sul trattamento dei dati personali per la conclusione ed esecuzione del presente Contratto, ai sensi dell’art. 13 del GDPR.
22.2 Il Fornitore si impegna a rispettare la normativa vigente in materia di protezione dei dati personali e a trattare come confidenziali tutti i dati eventualmente ricevuti dalla Società. Il Fornitore si impegna altresì, al momento della cessazione, per qualsiasi causa, del presente Contratto, a cessare ogni trattamento dei dati personali e restituire tutti i dati personali, trattati in ragione dell’esecuzione del Luogo e Data presente Contratto, alla Società e provvedere ad eliminare definitivamente dal proprio sistema informativo (inclusi gli archivi cartacei) i medesimi dati o copie degli stessi, dandone conferma per iscritto alla Società, salvo eventuali obblighi di legge
22.3 Qualora ai fini dell’esecuzione del presente Contratto, il Fornitore, dovesse trattare i dati personali per conto della Società, i trattamenti di dati personali effettuati dal Fornitore per conto della Società e i loro reciproci rapporti saranno regolati da uno specifico contratto (nel seguito il “Contratto Trattamento Dati”), i cui contenuti saranno definiti in conformità all’art. 28 del GDPR, e che costituirà allegato e parte integrante del presente Contratto.
22.4 In caso di violazione delle disposizioni di cui al presente Articolo 22, il Fornitore dovrà tenere indenne e manlevata la Società da ogni contestazione o pretesa che dovesse essere avanzata dagli interessati sulla base dei diritti loro attribuiti dal GDPR e dal Codice Privacy ovvero mossa dal Garante per la protezione dei dati personali.

23. Norme di carattere generale
23.1 Il mancato esercizio della Parte di qualsiasi diritto a essa riconosciuto dalle presenti condizioni generali e/o dall’Ordine di Acquisto e/o dalla legge non costituisce una rinuncia a tale diritto, né deve essere interpretato come tale.
23.2 Sopravvivenza: qualsiasi disposizione delle presenti condizioni generali che per sua natura si prolunghi oltre la scadenza o risoluzione delle presenti condizioni generali nonché alla cancellazione o cessazione per qualsiasi causa dell’Ordine di Acquisto rimarrà in vigore fino alla sua esecuzione, comprese le previsioni di cui agli articoli paragrafi 13, 14, 19, 20, 21, 22 e 24 delle presenti condizioni generali.
23.3 L’Ordine di Acquisto e le presenti condizioni generali, unitamente a ogni altro documento che possa essere allegato e reso parte integrante dei medesimi o incorporato per riferimento, costituiscono l’intero accordo tra le Parti in relazione alla materia in oggetto e sostituiscono ogni precedente proposta, trattativa, dichiarazione, comunicazione, scrittura e accordo (in forma scritta o verbale) tra le Parti con riferimento alla materia in oggetto, fermi restando i diritti quesiti delle Parti. Nessuna modifica o variazione dell’Ordine di Acquisto e delle presenti condizioni generali acquista efficacia se non redatta in forma scritta e firmata dalla Società e dal Fornitore.
23.4 Le Parti sono contraenti indipendenti. Nulla di quanto contenuto nelle presenti condizioni generali costituisce o può essere interpretato come la creazione tra le Parti di un’associazione o di una joint venture o un rapporto tra datore di lavoro e dipendente o tra mandante e agente; nessun dipendente, collaboratore, agente o consulente del Fornitore potrà essere considerato un dipendente della Società.
23.5 Qualora una qualsiasi clausola delle presenti condizioni generali o dell’Ordine di Acquisto dovesse essere ritenuta nulla o non efficace, per qualsiasi ragione prevista dalla legge, tale clausola dovrà essere considerata come non apposta e la validità ed efficacia delle rimanenti previsioni delle presenti condizioni generali o dell’Ordine di Acquisto non sarà pregiudicata, fermo restando l’impegno delle Parti di sostituire le clausole eventualmente invalide con pattuizioni il più possibile equivalenti.

24. Legge applicabile e Foro competente
24.1 Le presenti condizioni generali, così come gli Ordini di Acquisto e ogni altro accordo a esso connesso, sono regolati e devono essere interpretati secondo la legge italiana.
24.2 Senza pregiudizio per ogni previsione di legge inderogabile, ogni controversia in relazione alla validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione delle presenti condizioni generali e dei relativi Ordini di Acquisto sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Padova.